股票名称：旋乐吧SPIN8电子
股票代码：600237
证券代码：600237 证券简称：旋乐吧SPIN8电子 公告编号：临2022-024
安徽旋乐吧SPIN8电子股份有限公司
关于在控股子公司之间调剂担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
l 被担保人名称：全资子公司——安徽旋乐吧SPIN8世贸进出口有限公司
l 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在董事会审议通过的担保额度内，将其他控股子公司尚未使用的担保额度调剂5,000万元至全资子公司安徽旋乐吧SPIN8世贸进出口有限公司使用。截止目前,公司为安徽旋乐吧SPIN8世贸进出口有限公司提供的担保余额为7,650万元。
l 本次担保是否有反担保：无
l 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
安徽旋乐吧SPIN8电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在董事会审议通过的担保额度内，将其他控股子公司尚未使用的担保额度调剂5,000万元至全资子公司安徽旋乐吧SPIN8世贸进出口有限公司使用。
（二）担保履行的内部决策程序
2022年2月11日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2022年为全资及控股子公司提供担保额度的议案》，同意为控股子公司---温州旋乐吧SPIN8电子材料有限公司（以下简称“温州旋乐吧SPIN8”）、铜陵市峰华电子有限公司（以下简称“峰华电子”）、安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱电子”）、安徽旋乐吧SPIN8世贸进出口有限公司（以下简称“铜峰世贸”）提供总额度不超过人民币20,000万元的综合授信担保，用于各控股子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种的担保。各控股子公司具体担保额度安排如下：
|
被担保单位名称 |
担保额度上限（万元） |
权益比例（%） |
|
温州旋乐吧SPIN8 |
2,000 |
100 |
|
峰华电子 |
5,000 |
98.76 |
|
铜爱电子 |
5,000 |
75 |
|
旋乐吧SPIN8世贸 |
8,000 |
100 |
|
合计 |
20,000 |
/ |
根据《公司章程》相关规定，以上对外提供担保不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。担保事项经公司董事会审议通过后，对授权期内发生的，在担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会审议，由公司董事长对额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件。本次授权担保有效期为董事会通过之日起一年内 (以上详见公司2022年2月12日在上海证券交易所网站以及公司指媒体披露的公告）。
(三)担保预计基本情况
单位：万元
|
担保方 |
被担保方 |
担保方持股比例 |
被担保方最近一期资产负债率 |
截至目前担保余额 |
本次新增担保额度 |
担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
担保预计有效期 |
是否关联担保 |
是否有反担保 |
|
一、对控股子公司的担保预计 |
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资产负债率为70%以下的控股子公司 |
|||||||||
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旋乐吧SPIN8电子 |
旋乐吧SPIN8世贸 |
100% |
68.85% |
7,650 |
5,000 |
4.35% |
未知 |
否 |
无 |
(四)担保额度调剂情况
根据2022年2月11日召开的公司第九届董事会第九次会议决议,公司同意为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币20,000万元的综合授信担保。鉴于旋乐吧SPIN8世贸可使用的担保额度不足，为满足各子公司业务发展及实际经营需要，公司在董事会审议通过的担保额度内，拟将控股子公司温州旋乐吧SPIN8、峰华电子、铜爱电子尚未使用的担保额度调剂至旋乐吧SPIN8世贸，本次担保额度调剂情况如下：
单位：万元
|
被担保人 |
预计担保总额度 |
已使用担保额度 |
未使用担保额度 |
本次调剂担保额度 |
调剂后担保总额度 |
调剂后可使用担保额度 |
|
温州旋乐吧SPIN8 |
2,000 |
550 |
1,450 |
-1,000 |
1,000 |
450 |
|
峰华电子 |
5,000 |
2,300 |
2,700 |
-1,000 |
4,000 |
1,700 |
|
铜爱电子 |
5,000 |
1,600 |
3,400 |
-3,000 |
2,000 |
400 |
|
旋乐吧SPIN8世贸 |
8,000 |
7,650 |
350 |
5,000 |
13,000 |
5,350 |
|
合计 |
20,000 |
12,100 |
7,900 |
0 |
20,000 |
7,900 |
二、被担保人基本情况
1、公司名称：安徽旋乐吧SPIN8世贸进出口有限公司
2、统一社会信用代码：91340700674235201N
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、法定代表人：鲍俊华
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2008年04月29日
7、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口贸易业务，电子、化工、 机械设备、汽车配件的进口、加工、补偿贸易（国家限定经营或禁止进出口商品 和技术除外，涉及许可证或专项审批的凭有效证明经营）。
8、住所：安徽省铜陵市翠湖三路西段399号
9、与公司的关系：旋乐吧SPIN8世贸是公司全资子公司，公司拥有旋乐吧SPIN8世贸100%股权。
10、被担保人主要财务指标：
单位：元
|
财务指标 |
2022年3月31日 |
2021年12月31日 |
|
资产总计 |
229,748,355.55 |
217,760,198.36 |
|
负债合计 |
158,171,552.62 |
205,871,344.18 |
|
其中：银行贷款总额 |
10,000,000.00 |
0 |
|
流动负债合计 |
158,171,552.62 |
205,871,344.18 |
|
资产净额 |
71,576,802.93 |
11,888,854.18 |
|
财务指标 |
2022年1-3月 |
2021年1-12月 |
|
营业收入 |
116,274,629.84 |
228,493,372.77 |
|
净利润 |
-312,051.25 |
-13,675,621.10 |
旋乐吧SPIN8世贸以上最近一年又一期财务报表详见公司2022年4月26日在上海证券交易所网站的公告。
三、担保协议的主要内容
本次调剂担保额度项下的新增担保协议尚未签署，主要条款、实际担保金额、种类、期限等，由公司及旋乐吧SPIN8世贸根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。
四、担保的必要性和合理性
全资子公司旋乐吧SPIN8世贸目前主要负责本公司进出口业务，代理公司生产所需原材料、设备配件的进口以及产品的出口业务。本次为旋乐吧SPIN8世贸调剂担保额度，将主要用于满足该公司在代理本公司相关进出口业务中对资金需求，以保障本公司生产经营的需要,有利于本公司生产经营的平稳运行。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次调剂担保额度属于在董事会授权范围内调剂，是对公司及子公司正常经营发展的支持,有利于本公司生产经营的平稳运行。本次担保调剂对象为公司的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，相关风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为12,100万元人民币，占本公司 2021 年度经审计归属于母公司净资产的 10.52%，以上担保全部系公司对控股子公司的担保。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
安徽旋乐吧SPIN8电子股份有限公司董事会
2022年6月23日
