本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

●  是否需要提交股东大会审议：否

●  日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性。

 

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

2018年4月2日,安徽旋乐吧SPIN8电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》,关联董事均回避表决。

2018年，由于相关业务量增加，公司为关联方铁牛集团有限公司及相关企业提供建筑智能化系统方面服务，共计发生关联交易1,013万元，较2018年预测金额增加628万元。2019年4月2日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，同意对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。

2、独立董事发表的独立意见

上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见。独立董事认为：公司已对2018年度日常关联交易超出预计部分进行了确认，公司2018年日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2019年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

3、审计委员会意见

公司审计委员会认为:公司日常关联交易是因正常的公司日常生产经营业务需要而发生,且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。

4、提交股东大会审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽旋乐吧SPIN8电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，以上关联交易总额预计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项经董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会表决。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

2018年4月26日，本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》，预计2018年度本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）发生的与日常经营相关关联交易总额为6,000万元左右。2018年，由于相关业务量增加，公司为关联方铁牛集团有限公司及相关企业提供建筑智能化系统方面服务，共计发生关联交易1,013万元，较2018年预测金额增加628万元。公司第八届董事会第二次会议已审议同意对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。2018年日常关联交易的预计和执行情况具体详见下表：

关 联 人	关联交易类别	2018年预计金额（万元）	2018年实际发生金额（万元）
铜陵市天元新能源科技有限公司	采购货物	2,900	2,751
	销售货物	200	252
韩国SKC公司	采购货物	200	0
	销售货物	1,900	1,884
安徽旋乐吧SPIN8信息科技有限责任公司	采购货物	80	23
	销售货物	20	0
铜陵晶能电子股份有限公司	转供电费	300	264
	代理进口	5	0
铁牛集团有限公司	提供商品或服务	0	173
浙江卓诚兆业投资开发有限公司	提供商品或服务	0	455
其它与日常经营相关的零星关联交易	其它	395	394
合计		6,000	6,196

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

本公司预计2019年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指实际控制人的子公司以及控股股东及其子公司）之间发生的采购货物、销售商品、提供劳务等交易事项。预计2019年发生与日常经营相关关联交易总额为6,200万元人民币左右 ，具体如下：

                                                       单位：万元

关 联 人	关联交易类别	2019年预计金额（万元）	2018年实际发生金额（万元）
铜陵市天元新能源科技有限公司	采购货物	2,130	2,751
	销售货物	100	252
韩国SKC公司	采购货物	335	0
	销售货物	2,200	1,884
铜陵晶能电子股份有限公司	转供电	275	264
	代理及代理费	5	0
安徽旋乐吧SPIN8信息科技有限责任公司	采购货物	20	23
杭州易辰房地产开发有限公司	智能化项目	270
浙江卓诚兆业投资开发有限公司	智能化项目	500	455
铁牛集团有限公司	智能化项目	0	173
杭州益维汽车工业有限公司	智能化项目	125
其它与日常经营相关的零星关联交易	其他	240	394
合    计		6,200	6,196

 

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、铜陵市天元新能源科技有限公司

（1）名称：铜陵市天元新能源科技有限公司

（2）住所：铜陵经济技术开发区西湖一路1588号

（3）注册资本：4,000万元

（4）经营范围：太阳能电池片、LED、人造石英晶体、汽车座椅、电子电容器配件生产、研发、销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件代购代销，工业设备及零部件加工、销售，有色金属及黑色金属销售，经营企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（5）成立日期：2011年11月7日

该公司为本公司控股股东安徽旋乐吧SPIN8电子集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计2019年本公司将向该公司采购材料及配件不超过2,130万元，向其销售再生树酯不超过100万元。

2、韩国SKC公司

韩国SKC公司是世界500强企业之一SK集团的子公司，该公司是韩国最大的PET薄膜商。

2004年12月7日，本公司与韩国SKC公司共同投资设立了安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱公司”），铜爱公司注册资本为2,020万美元，其中本公司出资1,515万美元,占75%比例，SKC公司出资505万美元，占25%比例。铜爱公司主要生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。

韩国SKC公司持有本公司控股子公司铜爱公司25%的股权，根据实质重于形式原则以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定，认定韩国SKC公司与本公司构成关联交易。预计2019年铜爱公司将向韩国SKC公司采购原材料335万元人民币，销售货物2,200万元人民币。

3、铜陵晶能电子股份有限公司

（1）名称：铜陵晶能电子股份有限公司

（2）公司注册资本：3000万元

（3）住所：安徽省铜陵市经济技术开发区

（4）法定代表人：梁志扬

（5）企业类型：其它股份有限公司（非上市）；

（6）经营范围：一般经营项目：聚烯烃薄膜的研发、生产、销售，新型电池及其材料、新型电子元器件、组件的生产和销售;自营和代理各类商品、技术的进出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、设备、零配件的进口业务。

（7）成立日期：2009年12月18日

该公司为本公司控股股东安徽旋乐吧SPIN8电子集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。预计2019本公司因向铜陵晶能电子股份有限公司转供电发生关联交易275万元，代理采购进口粒子发生关联交易5万元。

4、安徽旋乐吧SPIN8信息科技有限责任公司

（1）名称：安徽旋乐吧SPIN8信息科技有限责任公司

（2）公司注册资本：300万元

（3）住所： 铜陵市东市工业区

（4）法定代表人：丁勇

（5）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

（6）经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让、咨询、服务、销售，楼宇智能化系统、亮化工程设计、施工，安全技术防范工程设计、施工、维修，计算机系统集成，综合布线，外包服务，电视监控报警系统、消防器材、电器、建筑材料、环保设备、网络设备及线材、通讯电子产品、数码产品、音视频系统、摄录编设备、办公设备及耗材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）成立日期：2004年3月1日

该公司为本公司控股股东安徽旋乐吧SPIN8电子集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计2019年本公司将向安徽旋乐吧SPIN8信息科技有限责任公司采购电脑设备及配件不超过20万元。

5、杭州易辰房地产开发有限公司

（1）名称：杭州易辰房地产开发有限公司

（2）住所：临安市锦城街道钱王街268号（西大楼一楼东8-10）

（3）法定代表人：叶菲

（4）注册资本：20,000万元

（5）公司类型：有限责任公司

（6）经营范围：房地产开发、经营。

（7）成立日期：2011年4月9日

该公司为本公司实际控制人铁牛集团有限公司控制企业，与本公司构成关联关系。预计2019年本公司因向该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易不超过270万元。

6、浙江卓诚兆业投资开发有限公司

（1）名称：浙江卓诚兆业投资开发有限公司

（2）住所：浙江省永康市经济开发区金色港湾九区37号

（3）法定代表人：应建仁

（4）注册资本：230,000万元

（5）公司类型：有限责任公司

（6）经营范围：房地产开发、经营，物业管理服务，室内外装潢，国家法律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）成立日期：2008年6月19日

该公司本公司实际控制人铁牛集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。预计2019年，本公司因向该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易不超过500万元。

7、杭州益维汽车工业有限公司

（1）名称：杭州益维汽车工业有限公司

（2）住所：浙江省杭州经济技术开发区文津路501号U2库

（3）法定代表人：金浙勇

（4）注册资本：70,000万元

（5）公司类型：有限责任公司

（6）经营范围：研发、生产：汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、地板总成焊接及车身总成焊接，汽车车身涂装（车身试装总成）；维修：汽车维修；零售：本公司生产的产品、汽车零配件；服务：仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）成立日期：2009年8月20日

该公司为本公司实际控制人铁牛集团有限公司控制企业，与本公司构成关联关系。预计2019年，本公司因向该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易不超过125万元。

（二）与上市公司关联关系

关联方名称	与本公司的关联关系
铜陵市天元新能源科技有限公司	同受控股股东控制
韩国SKC公司	重要子公司的股东
安徽旋乐吧SPIN8信息科技有限责任公司	同受控股股东控制
铜陵晶能电子股份有限公司	同受控股股东控制
杭州易辰房地产开发有限公司	其他
浙江卓诚兆业投资开发有限公司	其他
杭州益维汽车工业有限公司	其他

(三)前期同类关联交易未发生违约情形

前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。

 

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

 

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势，满足公司正常的经营需要，可降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。

 

五、关联交易协议签署情况

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。

 

六、备查文件

1、本公司第八董事会第二次会议决议

2、独立董事事前认可书面文件和董事会上所发表的独立意见

3、审计委员会的书面意见

 

特此公告。

 

 

                            安徽旋乐吧SPIN8电子股份有限公司董事会

                                    2019年4月4日